いま、産業界や「霞が関」から最も注目されている「社外取締役業」の一人が、２０２２年６月２２日に開催された日立製作所の定時株主総会で同社の社外取締役に選任された元経済産業省事務次官の菅原郁郎氏である。

　注目される理由は、氏はすでにトヨタ自動車の社外取締役の任にあり、それに日立での役職が加わったことで、日本を代表する巨大製造業２社の社外取締役を兼任するからだ。この人事に対し、出身母体の経産省内からも「２社はやり過ぎ。両社とも経産省と関係が深い企業なので、形を変えた天下りとの批判が起こりかねないし、利益相反と指摘されるリスクもある」といった批判が出ているのだ。

日産系、ホンダ系を買収した日立

自動車の「スマート化」の時代を迎え、日立グループは自動車関連にも力を入れ、子会社の日立アステモを現時点では中核子会社の一つと位置付けている。その日立アステモは２１年１月、日立オートモティブシステムズと、ホンダ系列のサプライヤーであるケーヒン、ショーワ、日信工業の３社が経営統合して発足した。売上規模は約１兆６０００億円。出資比率は日立製作所が６６・６％、ホンダが３３・４％となっており、経営の主導権は日立側が握っている。

　ここで日立の歴史を振り返ると、同社は日産自動車の創業者である鮎川義介氏が戦前に設立した持ち株会社「日本産業」の傘下にあった。その「日産コンチェルン」の一角にあったため、今でもゆかりのある企業が集まる「春光懇話会」に参加している。同懇話会には、ＳＯＭＰＯホースディングス、ＥＮＥＯＳホールディングス、日産自動車などが参画している。

　そうした縁から日立は、日産系の電子部品メーカーであるユニシアジェックスを買収しており、その事業は日立アステモが引き継いでいる。このため、今の日立アステモは、日産やホンダとの関係が深い。トヨタの資本が入っていない非トヨタグループの雄であり、国内での大きなライバルは、トヨタが筆頭株主であるデンソーやアイシンといったところだろう。

　そのデンソーにはトヨタ社長の豊田章男氏が筆頭株主の立場から取締役に名を連ねる（社外取締役という位置づけにはなっていない）。アイシンには、章男氏の側近の一人でトヨタ執行役員「番頭」の肩書を持つ小林耕士氏が社外取締役に就いている。

　デンソーやアイシンは、生産拡大によるコスト低減効果を狙ってトヨタ以外の自動車会社との取引も多いとはいえ、トヨタグループの一員である。開発した最先端の技術は真っ先にトヨタに提案するのが「暗黙の掟」となっているうえ、役員、幹部の人事交流もあることなどから経営戦略はトヨタとほぼ一体化していると見ていい。

自分自身の中に「ファイアーウォール」

こうした構図から言えることは、トヨタと日立の社外取締役を務める菅原氏は、トヨタと非トヨタの両グループの部品戦略に関与できるということだ。日立グループの経営情報をトヨタグループに流すこともできれば、逆もできる。あるいは日立グループが有利になるような助言をトヨタに対して行うことが可能であり、その逆も可能である。

もちろん経産次官まで務めた人なので、常識的な見方をすれば、そんなことをするはずはなく、自身の中で「ファイアーウォール（情報遮断の壁）」を設けて対応するのだろうが、筆者が言いたいことは、２社の社外取締役を兼務することで、利益相反リスクがあると見られても仕方ないですよ、ということだ。

　もちろん２社の社外取締役兼務自体が会社法に触れることはないし、監督と執行は分離しているので、執行面における利益相反は起こらないといった「言い訳」もできるが、日本を代表する企業で、社外取締役の利益相反が疑われかねないような人事はやるべきではない。こうした人事こそが、コーポレートガバナンス上、重要な役目を担っている社外取締役の信頼性を低下させるものだと、筆者は受け止める。

　事業範囲が広く、グローバルにビジネスを展開する両社の経営を監督しようと思えば、いくら元経済次官だからと言っても門外漢なので、日々の情報収集や予習は欠かせないだろうから、よく２社分の対応をこなすことができるな、とも感心してしまう。裏を返せば、手を抜いていると見られる可能性もあるということでもある。

契約で社外取の兼任を禁止

筆者の知人の元大企業の役員は退社後、別の業界の上場企業の社外取締役を務めていたが、「業界が違うので、一から勉強し直し、その会社の社員と面談する機会を設けて情報収集もした。そうしたことをこまめにやっていたら、私の能力では１社引き受けるのが精一杯だった。2社やれる人が不思議だ」と言っていた。

　こうした指摘もあるように、大企業の中には、社外取締役を引き受けてもらう際に他企業の社外取締役は引き受けないと契約を結ぶケースもある。その代わり、報酬も数百万円程度ではなくさらに引き上げ、１社専任でも食べていけるくらいの額を支払っている。

　あるトヨタ関係者によると、菅原氏はトヨタの取締役会で鋭い指摘をして、意見を嫌う豊田社長の意向を忖度した他の役員から「あまり発言しないで欲しい」と言われたこともあるそうだから、トヨタでは社外取締役の一定の役目は果たしていると見られる。それだけに２社の社外取締役を兼務して利益相反と疑われるリスクを抱えることはやるべきではなかったのではないか。

　そもそもこの問題は、トヨタの経営陣の見識も問われる話ではないかと思う。菅原氏は１８年６月からトヨタ社外取締役の任にある。おそらく日立の社外取締役に就く際にはトヨタ側に相談しているはずだから、その際にはっきりと「２社の兼務はやめてください。利益相反と言われる可能性があります」と言うべきではなかったのではないだろうか。