近年、コーポレートガバナンスの重要性がますます高まっています。特に、オーナー企業においては、その独特の構造から、ガバナンスの在り方が注目されています。今回は、日本を代表する７つのオーナー企業の事例を基に、その最新事情と課題について解説します。

オーナー企業におけるガバナンス上の課題とは？

オーナー企業とは一般に、創業家や一族が所有・経営に深く関与している企業を指します。所有と経営の一致により迅速な意思決定が可能ですが、後継者問題や閉鎖的な組織体制といった課題も抱えています。

オーナー企業におけるガバナンス上の課題として、大きく以下の３つがあります。

• 後継者問題: オーナー一族以外の人材登用や育成が難しく、オーナー一族からの選出をしても実力が伴わなければ求心力が低下してしまう。
• 閉鎖的な組織体制: 外部からの意見を取り入れにくい
• 情報開示の不足: 経営状況や財務情報を最低限以上開示しない傾向がある

これらの課題を解決するため、社外取締役の積極的な登用や情報開示の強化など、ガバナンス改革に取り組む企業が増えています。

日本を代表する７社のガバナンス体制

日本の有名なオーナー企業として７社を挙げ、それぞれの状況を確認していきます。

これらの企業は創業家や一族のリーダーシップの下、独自の経営戦略で成長を遂げてきました。中には一代で大きく成長させ、日本経済に大きな影響を与えるだけでなく世界市場でも存在感を示す企業にまで発展している企業もあります。

取締役への期待と機関設計の関係

別の記事で紹介しているように、ガバナンス体制・機関設計によって取締役会に期待する役割が変わると考えられます。

オーナー企業においては同族経営を活かした迅速な意思決定が特徴であるため、それを活かした監査役設置会社が多くなると予想されましたが、予想通り上記7社中５社が監査役設置会社となり、監査等委員会設置会社は2社にとどまりました。また、最も強固に経営と執行の分離を行う指名委員会等設置会社は０社となる結果になりました。

７社の登用する社外取締役

以下、７社それぞれの登用する社外取締役についてまとめてみました。

この結果から、オーナー企業におけるガバナンスの在り方について、いくつかの示唆が得られます。

①監査役設置会社の選択: 予想の通り、少なくとも上記７社のうち５社が監査役設置会社となりました。オーナー企業として、意思決定スピードを確保したいという狙いから監査役設置会社となっているものと考えられます。一方で、２社のように、監査等委員会設置会社を選択する企業も増えており、これは

• 企業規模の拡大やグローバル化に伴いより高度なガバナンス体制が求められるようになったこと
• 海外投資家からの評価を意識していること

が背景にあると考えられます。
また、日本電産のように監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したり、楽天のように逆に監査役設置会社へと戻ったりするケースも見られます。企業がどのフェーズにあるのかにより経営の力点も変わり、選択する機関設計も変わってくるのでしょうか。

②社外取締役の積極的な活用: ７社のうち多くの企業で、多数の社外取締役を採用しています。社外取締役を多数活用することで経営の透明性・客観性を高めることができると言われていますが、経歴を見ると必ずしもそういった狙いだけではないように見えます。現在、東京証券取引所プライム市場に上場している企業は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、以下の基準を満たす必要があります。

• 原則4-8： 独立社外取締役を3分の1以上選任すること。
• 補足原則4-8①： 取締役の過半数を独立社外取締役とすることを推奨。
  こういった事情も含め、多数の社外取締役を採用しているケースがある可能性があることにも留意が必要と思われます。
  

③指名委員会等設置会社の不在: 前述のとおり、オーナー企業に特有の問題として後継者問題や事業承継などが挙げられます。こういった問題に対しては特に指名委員会を設置するなどして適切なガバナンス体制を構築することが求められるように思います。しかしながら実態として、今回の７つの企業では指名委員会等設置会社の採用が見られませんでした。企業の持続的な成長を考えると、今後は指名委員会等設置会社へと移行し、指名の透明性の確保することを視野にいれてガバナンス体制の構築をしていくことが期待されます。

以上のように、オーナー企業におけるガバナンスの在り方は多様であり、正解は一つではありません。各企業は自社の置かれた状況や経営課題に応じて最適なガバナンス体制を選択し、それに見合った最適な人材を熟考し模索していくことが期待されます。